M&A Guideline中小M&Aガイドラインの遵守について

「中小M&Aガイドライン」について

中小M&Aガイドラインとは、M&Aに関する意識、知識、経験がない後継者不在の中小企業者様の背中を押し、M&Aを適切な形で進めるための手引きを示すとともに、これを支援する関係者(ここではしずおかフィナンシャルグループを指します)が、それぞれの特色・能力に応じて中小企業のM&Aを適切にサポートするための基本的な事項を示した指針となっています。

「中小M&Aガイドライン」PDF(外部サイト)

中小M&A支援機関について

中小M&A支援機関とは、上記のガイドラインに基づき中小企業庁より登録を受けたファイナンシャルアドバイザー業務(FA業務)又は仲介業務を行う事業者を指します。しずおかフィナンシャルグループは登録制度の開始した2021年9月より、支援機関としての登録を受けております。

支援機関の登録一覧(外部サイト)

当社は、中小M&A支援の登録機関として中小企業庁が定める
「中小M&Aガイドライン」を遵守したご支援を行っております。

遵守事項

当社は、M&Aのご支援において、契約締結前にお客さまに対しFA契約・仲介契約に係る重要な以下の事項について明確な説明を行い、お客さまにご納得いただいた上で、お客さまのご意向に沿ったファイナンシャルアドバイザー契約(FA契約)あるいは仲介契約を締結します。

1. 業務形態の実態に合致した仲介契約・FA契約を締結します。

2. 契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。説明すべき重要な点は以下のとおりです。

  1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
  2. 提供する業務の範囲・内容(マッチング、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  3. 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部免除等)
  5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  6. テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
  7. 契約期間
  8. 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

3. 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

4. クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

5. 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対して、セカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止すること、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定すること等、情報管理に配慮します。

6. 専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA契約の契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。

7. 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む)を設けます。

8. テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。

9. テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

10. 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。

11. 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

12. 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

13. 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。

  1. 確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
  2. 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該以降・意見等の内容
  3. 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

14. デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

15. 上記の他、中小M&Aガイドライン中「M&A専門業者」に関する記載事項について中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をします。

以上